委托人应在委托书中“同意”ღ★✿、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”ღ★✿，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的ღ★✿，受托人有权按自己的意愿进行表决ღ★✿。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载ღ★✿、误导性陈述或者重大遗漏ღ★✿，并对其内容的真实性ღ★✿、准确性和完整性依法承担法律责任

　　上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2024年4月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开面对面视频游戏365ღ★✿，会议通知已于2024年4月4日以邮件方式送达全体董事ღ★✿。本次会议由董事长熊慧女士召集并主持ღ★✿，会议应出席董事9名ღ★✿，实际出席董事9名ღ★✿。本次会议的召集ღ★✿、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律ღ★✿、法规ღ★✿、规范性文件及《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定ღ★✿，形成的决议合法有效ღ★✿。

　　公司董事会认为ღ★✿：2023年度董事会全体成员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》及《上海睿昂基因科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定ღ★✿，切实履行董事职责ღ★✿，认真执行股东大会的各项决议ღ★✿，强化内控管理ღ★✿，提升管理水平和执行能力ღ★✿，不断完善公司治理架构和制度规范体系ღ★✿，围绕公司总体发展目标ღ★✿，推进公司生产经营工作开展ღ★✿，保持公司良好稳健发展ღ★✿。

　　公司董事会认为ღ★✿：2023年度公司总经理依照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定ღ★✿，忠实与勤勉地履行自身职责面对面视频游戏365ღ★✿，贯彻执行股东大会ღ★✿、董事会的各项决议ღ★✿，较好地完成2023年度各项工作ღ★✿。

　　公司董事会认为ღ★✿：2023年度董事会审计委员会依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司制定的《上海睿昂基因科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定ღ★✿，恪尽职守ღ★✿、尽职尽责地履行了审计委员会的职责ღ★✿。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》ღ★✿。

　　公司董事会认为ღ★✿：公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资格ღ★✿，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力面对面视频游戏365ღ★✿，在履职过程中投入充足的人力物力ღ★✿，执行科学ღ★✿、合理ღ★✿、可行的审计工作方案ღ★✿，保证了审计质量ღ★✿。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》ღ★✿。

　　公司董事会认为ღ★✿：公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会ღ★✿、上海证券交易所及《公司章程》《上海睿昂基因科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定ღ★✿，充分发挥专门委员会的作用ღ★✿，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查ღ★✿，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责ღ★✿。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》面对面视频游戏365ღ★✿。

　　公司董事会认为ღ★✿：2023年度ღ★✿，公司独立董事严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规ღ★✿，以及《公司章程》和《上海睿昂基因科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定和要求ღ★✿，本着客观ღ★✿、公正ღ★✿、独立的原则ღ★✿，勤勉尽责ღ★✿、独立履职ღ★✿，及时了解公司的生产经营及发展情况ღ★✿，积极出席各次股东大会和董事会会议ღ★✿，积极发挥独立董事作用ღ★✿，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益ღ★✿。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（姜广策）》ღ★✿、《上海睿昂基因科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（袁学伟）》ღ★✿、《上海睿昂基因科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（赵贵英）》ღ★✿。

　　公司董事会认为ღ★✿：经认真审核独立董事提交的自查情况表ღ★✿，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定对独立董事独立性的相关要求ღ★✿，不存在任何影响独立性的情形ღ★✿，并出具了《上海睿昂基因科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》ღ★✿。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》ღ★✿。

　　公司董事会认为ღ★✿：公司2023年度不进行利润分配ღ★✿，充分考虑了公司盈利情况ღ★✿、现金流状态及资金需求等各种因素ღ★✿，更好地保障公司项目建设及战略规划的顺利实施ღ★✿，保证公司的可持续发展面对面视频游戏365ღ★✿，维护股东的长远利益ღ★✿。公司董事会同意本次利润分配预案ღ★✿，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议ღ★✿。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号ღ★✿：2024-019）ღ★✿。

　　公司董事会认为ღ★✿：公司2024年度日常关联交易的预计系基于公司经营的实际需求ღ★✿，遵循了公平ღ★✿、公正ღ★✿、自愿面对面视频游戏365ღ★✿、诚信的原则ღ★✿，符合相关法律ღ★✿、法规和规范性文件的规定ღ★✿，公司与关联方交易价格的制定遵循公平ღ★✿、自愿原则ღ★✿，不存在损害公司和中小股东的利益的情形面对面视频游戏365ღ★✿。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号ღ★✿：2024-020）ღ★✿。

　　本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议ღ★✿、第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过ღ★✿。

　　公司董事会认为ღ★✿：公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金ღ★✿，并及时ღ★✿、真实ღ★✿、准确ღ★✿、完整履行相关信息披露工作ღ★✿，不存在违规使用募集资金的情形ღ★✿。公司已披露的相关信息及时ღ★✿、真实ღ★✿、准确ღ★✿、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放与实际使用情况ღ★✿。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号ღ★✿：2024-021）ღ★✿。

　　公司董事会认为ღ★✿：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律ღ★✿、行政法规及中国证券监督管理委员会的相关规定ღ★✿；公司《2023年年度报告》及其摘要公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果ღ★✿，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项面对面视频游戏365ღ★✿，内容真实ღ★✿、准确ღ★✿、完整ღ★✿，不存在任何虚假记载ღ★✿、误导性陈述或重大遗漏ღ★✿。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司2023年年度报告》及《上海睿昂基因科技股份有限公司2023年年度报告摘要》ღ★✿。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于2024年度董事ღ★✿、监事ღ★✿、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号ღ★✿：2024-022）ღ★✿。

　　公司董事会认为ღ★✿：根据国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定ღ★✿，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平ღ★✿，结合公司的实际经营运行情况等ღ★✿，公司拟定了2024年度高级管理人员薪酬方案ღ★✿，该方案不存在损害公司及股东利益的情形ღ★✿。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于2024年度董事ღ★✿、监事ღ★✿、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号ღ★✿：2024-022）ღ★✿。

　　公司董事会认为ღ★✿：公司根据相关法律ღ★✿、法规及规范性文件等规定编制的《2023年度财务决算报告》ღ★✿，线年度财务状况和整体运营情况ღ★✿。

　　公司董事会认为ღ★✿：公司内部控制评价全面ღ★✿、真实ღ★✿、准确反映了公司内部控制的实际情况ღ★✿。公司不存在内部控制重大缺陷ღ★✿，亦未出现影响内部控制有效性评价结论的因素ღ★✿。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》ღ★✿。

　　公司董事会认为ღ★✿：为进一步完善公司治理结构ღ★✿，更好促进规范运作ღ★✿，结合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律ღ★✿、法规和规范性文件的相关规定ღ★✿，结合公司实际情况ღ★✿，公司拟对《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》部分条款进行修订完善ღ★✿，并提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记ღ★✿、章程备案等相关事宜ღ★✿。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海睿昂基因科技股份有限关于修订〈公司章程〉及部分内部管理制度的公告》（公告编号ღ★✿：2024-023）ღ★✿。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律ღ★✿、法规和规范性文件的相关规定ღ★✿，公司拟对现时适用的《独立董事制度》《关联交易管理制度》《董事会审计委员会工作细则》进行修订完善ღ★✿。相关制度的审议情况具体如下ღ★✿：

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海睿昂基因科技股份有限关于修订〈公司章程〉及部分内部管理制度的公告》（公告编号ღ★✿：2024-023）ღ★✿。

　　公司董事会认为ღ★✿：在确保不影响公司及子公司日常资金正常周转所需和资金安全的前提下ღ★✿，公司及子公司拟使用合计不超过人民币3亿元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理ღ★✿，期限自上一次授权期限到期日（2024年4月16日）起12个月内有效ღ★✿，在上述额度及期限范围内资金可以循环滚动使用ღ★✿。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号ღ★✿：2024-024）ღ★✿。

　　（十九）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》ღ★✿、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权ღ★✿，由于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的30名激励对象及预留授予部分的13名激励对象因个人原因已离职ღ★✿，该等激励对象已不具备激励对象资格ღ★✿，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票130,070股ღ★✿。由于1名激励对象因担任监事ღ★✿，不符合激励对象条件ღ★✿，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票5,700股ღ★✿。由于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标ღ★✿，作废处理首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票共计332,670股（不含因激励对象离职或担任监事而作废的部分）ღ★✿。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号ღ★✿：2024-025）ღ★✿。

　　公司董事会认为ღ★✿：为推动持续优化经营ღ★✿、规范治理和积极回报投资者ღ★✿，坚持把高质量发展作为首要任务ღ★✿，大力发展新质生产力ღ★✿，增强投资者信心ღ★✿，维护全体股东利益ღ★✿，促进公司高质量ღ★✿、可持续发展ღ★✿，公司董事会同意制定《2024年度“提质增效重回报”行动方案》ღ★✿。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》ღ★✿。

　　（二十一）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体ღ★✿、延期及调整部分募投项目内部投资结构的议案》

　　公司董事会认为ღ★✿：公司本次部分募投项目增加实施主体ღ★✿、延期及调整部分募投项目内部投资结构是公司是根据募投项目实施过程中的内外部实际情况做出的审慎决定ღ★✿，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形ღ★✿。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体ღ★✿、延期及调整部分募投项目内部投资结构的公告》（公告编号ღ★✿：2024-026）ღ★✿。

　　公司董事会认为ღ★✿：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定ღ★✿，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票ღ★✿，授权期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止ღ★✿。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号ღ★✿：2024-027）ღ★✿。

　　根据《公司法》《公司章程》的相关规定ღ★✿，公司董事会提请于2024年5月7日召开2023年年度股东大会ღ★✿。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号ღ★✿：2024-028）ღ★✿。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载ღ★✿、误导性陈述或者重大遗漏ღ★✿，并对其内容的真实性ღ★✿、准确性和完整性依法承担法律责任ღ★✿。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响ღ★✿：上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿昂基因”）本次公司2024年度日常关联交易预计均是公司及子公司正常生产经营所必需ღ★✿，定价公允ღ★✿、结算时间与方式合理ag尊龙凯时ღ★✿，不损害公司及中小股东的利益ღ★✿。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况ღ★✿，可降低公司的经营风险ღ★✿，有利于公司正常业务的持续开展ღ★✿，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖ღ★✿，不影响公司的独立性ღ★✿。

　　2024年4月15日ღ★✿，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》ღ★✿，关联董事熊慧ღ★✿、高尚先ღ★✿、熊钧ღ★✿、高泽回避表决,表决结果ღ★✿：5票同意ღ★✿，0票反对ღ★✿，0票弃权ღ★✿，4票回避ღ★✿。

　　公司于同日召开第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》,表决结果ღ★✿：3票同意ღ★✿，0票反对ღ★✿，0票弃权ღ★✿。监事会认为ღ★✿：本次公司2024年日常关联交易预计事项是基于正常生产经营的需要ღ★✿，有利于公司业务稳定持续发展ღ★✿；关联交易执行公允定价方式ag尊龙凯时ღ★✿，交易方式符合市场规则ღ★✿，不会对关联人形成较大的依赖ღ★✿，不会对公司独立性产生影响ღ★✿。全体监事一致同意该议案ღ★✿。

　　上述关联交易议案提交公司董事会审议前ღ★✿，公司于2024年4月15日召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议ღ★✿，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》ღ★✿，全体独立董事对该议案发表了一致同意的意见ღ★✿。独立董事认为ღ★✿：公司及子公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务ღ★✿，符合公司日常经营发展所需ag尊龙凯时ღ★✿，关联交易价格公允ღ★✿、合理ღ★✿，交易方式符合市场规则ღ★✿，不会对公司独立性产生影响ღ★✿，不存在损害公司及股东利益ღ★✿，特别是中小股东利益的情形ღ★✿，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议ღ★✿。

　　公司于2024年4月15日召开第二届董事会审计委员会第十一次会议ღ★✿，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》ღ★✿，表决结果ღ★✿：3票同意ღ★✿，0票反对ღ★✿，0票弃权ღ★✿。审计委员会认为ღ★✿：公司及子公司本次2024年度日常关联交易预计事项是基于正常的生产经营及业务发展的需要ღ★✿，符合公开ag尊龙凯时ღ★✿、公平ღ★✿、公正的原则ღ★✿，交易价格由双方参照市场价格协商确定ღ★✿，遵循平等自愿的原则ღ★✿，不存在损害公司和全体股东的利益的情形ღ★✿，不影响公司的独立性ღ★✿。综上ღ★✿，董事会审计委员会同意上述2024年度日常关联交易预计事项ღ★✿，并同意将该议案提交公司董事会审议ღ★✿。

　　注1ღ★✿：上述日常关联交易在总额范围内ღ★✿，公司及子公司可根据实际交易情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）ღ★✿；

　　上述关联方均依法存续且正常经营ღ★✿，具备良好履约能力ag尊龙凯时ღ★✿，不会给公司带来经营风险ღ★✿。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行ღ★✿，双方履约具有法律保障ღ★✿。

　　公司及子公司与相关关联方2024年度的预计日常关联交易主要为向关联方购买原材料ღ★✿、租赁不动产以及出租不动产ღ★✿。公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿ღ★✿、平等ღ★✿、互惠互利ღ★✿、公平公允的原则进行ღ★✿。交易价格均按照市场公允价格和合理的收费标准确定ღ★✿；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时ღ★✿，交易双方经协商确定交易价格ღ★✿，并签订相关的关联交易协议ღ★✿，对关联交易价格予以明确ღ★✿。

　　本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后ღ★✿，公司及子公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议ღ★✿。

　　公司及子公司与上述关联方之间的关联交易ღ★✿，是基于公司正常生产ღ★✿、经营活动所必要的ღ★✿，是公司合理利用资源ღ★✿、降低经营成本的重要手段ღ★✿，对公司长远发展有着积极的影响ღ★✿。有利于公司相关业务的开展ღ★✿，不存在损害公司和股东权益的情形ღ★✿。上述交易的发生不会对公司持续经营能力ღ★✿、盈利能力及资产独立性等产生不利影响ღ★✿。

　　公司及子公司与上述关联方之间的日常关联交易的定价政策严格遵循公开ღ★✿、公平ღ★✿、公正的一般商业原则ღ★✿，以市场价格为依据ღ★✿，由双方协商确定交易价格ღ★✿，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为ღ★✿。

　　上述关联方具备良好的履约能力和行业影响力ღ★✿，有利于公司正常业务的持续开展ღ★✿，公司主要业务或收入ღ★✿、利润来源不会因此类交易而对关联方形成依赖ag尊龙凯时ღ★✿，对公司的独立性亦没有影响ღ★✿。

　　公司本次预计2024年度日常关联交易的事项已履行必要决策程序ღ★✿，董事会ღ★✿、监事会在召集ღ★✿、召开及决议的程序上符合有关法律ღ★✿、法规ღ★✿、《公司章程》及公司关联交易管理制度的规定ღ★✿。本次事项无需提交股东大会审议ღ★✿。

　　公司本次预计日常关联交易的事项系出于满足公司业务发展及生产经营的需要ღ★✿，定价原则依据市场公允价格合理确定ღ★✿，不会对上市公司的独立性产生影响ღ★✿，不会损害公司及股东的利益ღ★✿，公司不会因此类交易对关联方形成依赖ღ★✿。尊龙凯时官网网址ღ★✿，z6.comღ★✿，基因科技ღ★✿，